Zpět

Rozhodovací praxe: Absolutní neplatnost právního jednání a jeho možná konvalidace při nedodržení požadavků uvedených v § 13 ZOK se užije i pro jednostranná právní jednání

30. července 2020

Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10.6.2020, sp. zn. 31 ICdo 36/2020

„Ačkoliv se § 13 z.o.k. výslovně vztahuje toliko na smlouvy (dvoustranná právní jednání), lze za pomoci argumentu a simili (per analogiam) dovodit, že dopadá i na právní jednání jednostranná, adresovaná společnosti zastoupené jejím jediným společníkem tomuto společníku, popř. adresovaná jediným společníkem „své“ společnosti. Smysl a účel požadavku na písemnou právní formu a úřední ověření podpisu vyžaduje shodný přístup i k jednostranným právním jednáním (ostatně i smlouva mezi společností a jejím společníkem jakožto dvoustranné právní jednání je toliko výslednicí dvou jednostranných právních jednání – oferty a akceptace).“

Dle skutkového stavu věci, žalovaný byl jediným jednatelem a společníkem společnosti. Zároveň byl jejím dlužníkem, dlužil jí za dostavbu a rekonstrukci svého domu. Současně byl žalovaný věřitelem společnosti s pohledávkami, které byly na něj postoupeny na základě smluv o postoupení. Společnost a žalovaný započetli své vzájemné pohledávky, přičemž společnost i po započtení pohledávek nadále dlužila žalovanému.

Přestože se Nejvyšší soud v uvedeném rozhodnutí zabýval primárně jinou otázkou, a to otázkou zjevného narušení veřejného pořádku v souvislosti s faktem, že sporná zápočtová listina označená jako „vzájemný zápočet VZ 14/23“ adresovaná společností žalovanému nebyla opatřena žádným podpisem, v rozhodnutí byl vyřčen také zajímavý názor ohledně užití § 13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) na jednostranná právní jednání.

Připomeňme si, že ustanovení § 13 ZOK stanoví, že smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, přičemž to neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých.

V uvedeném rozhodnutí bylo konkrétně konstatováno, že účel popsaný v § 13 ZOK platí i pro jednostranná adresovaná právní jednání mezi společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem, právní jednání tedy musí být učiněno písemně s úředně ověřenými podpisy, pod sankcí neplatnosti (avšak s možností dodatečného zhojení). Tato konvalidace má přitom účinky ex nunc. Zároveň je třeba posuzovat, zdas ohledem na okolnosti konkrétního případu nebyl smysl a účel právní normy obsažené v § 13 ZOK naplněn, přestože jednající společník nedodržel postup dle označeného ustanovení.

Nejvyšší soud tak prezentoval pro praxi důležitý názor, že ustanovení § 13 ZOK se užije i na výše popsaná jednostranná právní jednání.