‍Dobrovolná likvidace: Jak správně zajistit výmaz společnosti

Dobrovolná likvidace znamená, že o zrušení a následném výmazu společnosti z rejstříku rozhodujete vy. Společníci se sejdou, rozhodnou, že je čas ukončit kapitolu, a celý proces odstartují sami. Možná proto, že podnikání skončilo. Možná proto, že společnost roky nečinně stojí v rejstříku a nikdo s ní nic nedělá. Nebo proto, že máte jiné plány a tuto firmu už prostě nepotřebujete. 

O zrušení společnosti s likvidací rozhodujete zpravidla buď sami jako jediný společník, nebo prostřednictvím valné hromady. Rozhodnutí má formu notářského zápisu. Následně se zapíše do obchodního rejstříku a společnost začne užívat dodatek „v likvidaci".

Níže popisujeme celý proces, ale co je naprosto klíčové – celý proces máte pod kontrolou. Od začátku do konce. 

Zrušení a likvidace společnosti – uzavřete minulost a začněte s čistým štítem. Pomůžeme vám s likvidací společnosti.

Nucená likvidace: Když kontrolu přebírá soud

K nucené likvidaci dochází, když společnost dlouhodobě selhává v plnění základních povinností. Nedoplňujete sbírku listin. Nepodáváte daňová přiznání. Nebo prostě nereagujete – datová schránka se plní upomínkami a nikdo to neřeší.

Nejdříve přijde výzva od soudu. To je vaše poslední šance jednat. Pokud do konce lhůty nic neuděláte, soud rozhodne z moci úřední o zrušení a následné nucené likvidaci společnosti. A to už se velmi těžko vrací zpět. 

Od tohoto okamžiku už nerozhodujete vy. Soud jmenuje likvidátora, který celý proces kontroluje a koná nehledě na vaše zájmy. 

Dobrovolná vs. nucená likvidace

Přesné srovnání dobrovolné a nucené likvidace včetně délky a rizik najdete v tabulce níže.

Proč je lepší neodkládat zrušení společnosti a zvolit dobrovolné zrušení společnosti

Dobrovolná likvidace je způsob, jak ukončit minulou kapitolu správně. S respektem k tomu, co jste budovali. A hlavně – s jistotou, že vás to nebude pronásledovat.

Situace 1: Ukončili jste podnikání, společnost je neaktivní, ale povinnosti zůstávají

Podnikání skončilo, ale společnost v rejstříku zůstala. A s ní i všechny povinnosti. Musíte každý rok sestavit účetní závěrku. Podat daňové přiznání. Doplňovat sbírku listin. I když společnost nic nedělá, povinnosti běží dál. Jestliže je neplníte, soud vás vyzve k nápravě, a pokud nereagujete, následuje pak nucená likvidace. Dobrovolná likvidace ukončí povinnosti definitivně. A pod vaší kontrolou.

Situace 2: Máte starou společnost, která vás brzdí

Vaši investoři, banky či obchodní partneři mohou snadno zjistit, že jste společníkem společnosti, která nevyvíjí žádnou činnost a neplní své zákonné povinnosti a tato skutečnost může vaši činnost negativně ovlivnit. Dobrovolná likvidace takové společnosti vám umožní pokračovat ve vašem podnikání s čistým štítem. 

Situace 3: Přišla první výzva od soudu

V soudem uložené lhůtě je možné nucené likvidaci předejít a napravit vytýkané vady. Poté je možné se rozhodnout pro zrušení společnosti a následnou dobrovolnou likvidaci, kde lze mít celý proces pod kontrolou.

Situace 4: Chcete kontrolovat, kdo bude likvidátor

Při dobrovolné likvidaci volíte likvidátora vy – jako společníci nebo prostřednictvím valné hromady. Můžete jmenovat jednatele, který společnost zná. Nebo společníka, kterému důvěřujete. Případně externí osobu s potřebnými znalostmi. Rozhodujete vy, ne soud. U nucené likvidace soud jmenuje likvidátora.

Situace 5: Společnost nemá dluhy nebo má majetek k jejich pokrytí

Zrušení společnosti s likvidací je možné u společností, které nejsou předlužené. Po uhrazení veškerých závazků společnosti je její majetek rozdělen mezi její společníky jako likvidační zůstatek.

Jak probíhá likvidace společnosti?

Proces likvidace má šest základních fází. V obou případech – dobrovolné i nucené – se postupuje podobně, ale zásadní rozdíl je v tom, kdo o jednotlivých krocích rozhoduje a jak velkou máte kontrolu.

Krok 1: Rozhodnutí o zrušení společnosti a jmenování likvidátora

Dobrovolná likvidace:

Společníci se sejdou (nebo rozhodne jediný společník) a schválí zrušení společnosti s likvidací. Rozhodnutí má formu notářského zápisu. Současně volíte likvidátora – často je to jednatel společnosti, někdy společník, případně externí osoba, které důvěřujete. Rozhodnete také o dni, ke kterému společnost vstupuje do likvidace.

Nucená likvidace:

Soud rozhodne o zrušení společnosti a její likvidaci z moci úřední. Obvykle následuje po tom, co společnost nereagovala na předchozí výzvy k nápravě závadného stavu – například nedoplněnou sbírku listin, nepodaná daňová přiznání nebo dlouhodobě neobsazené orgány. Likvidátora jmenuje soud. Společníci nemají možnost konečný výběr osoby ovlivnit. Není-li jiná možnost, jmenuje soud likvidátorem osobu ze seznamu insolvenčních správců.

Krok 2: Zápis do obchodního rejstříku

U obou stejné:

Rozhodnutí o zrušení a vstupu do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Od tohoto okamžiku společnost užívá dodatek „v likvidaci" – vidí to kdokoli, kdo si vás dohledá v rejstříku.

Krok 3: Příprava účetních podkladů, oznámení věřitelům a inventarizace majetku

Dobrovolná likvidace:

Likvidátor, kterého jste si vybrali, bez zbytečného odkladu vyhotoví zahajovací rozvahu a soupis jmění – zjistí, co společnost vlastní a komu dluží. Následně zveřejní výzvu pro věřitele k přihlášení jejich pohledávek a oznámí vstup do likvidace všem zákonem vyžadovaným orgánům (například finančnímu úřadu, zdravotní pojišťovně). Průběžně vás informuje o postupu.

Nucená likvidace:

Likvidátor jmenovaný soudem provede stejné kroky – vyhotoví zahajovací rozvahu, zveřejní výzvu věřitelům, oznámí vstup do likvidace příslušným orgánům. Jedná však zcela nezávisle a postupuje podle pokynů soudu. Informuje primárně soud, ne vás. Odměnu mu určuje také soud.

Krok 4: Vypořádání majetku a dluhů

Dobrovolná likvidace:

Likvidátor zpeněží majetek společnosti a uhradí její závazky vůči věřitelům. Pokud má společnost pohledávky (dluží jí někdo peníze), zajistí jejich vymáhání. V této fázi končí všechny smluvní vztahy a vypořádávají se všechny závazky. Máte přehled o tom, jak proces probíhá, a můžete s likvidátorem konzultovat postup.

Nucená likvidace:

Likvidátor postupuje podle pokynů soudu. Zpeněží majetek společnosti a uhradí závazky vůči věřitelům, případně zajistí vymáhání pohledávek. Majetek se však často zpeněžuje formou veřejné dražby – vy nemáte možnost způsob prodeje ovlivnit.

A pozor: protože nucená likvidace často navazuje na porušení zákonných povinností, může zde docházet ke kontrole a prověřování jednání statutárního orgánu. 

Krok 5: Konečná zpráva a rozdělení likvidačního zůstatku

Dobrovolná likvidace:

Když je vše vypořádané, likvidátor sestaví konečnou zprávu o průběhu likvidace. Tu předloží ke schválení příslušnému orgánu – obvykle valné hromadě nebo jedinému společníkovi. Konečná zpráva obsahuje také návrh na rozdělení likvidačního zůstatku – tedy toho, co zbude po zaplacení všech dluhů. Tento zbytek se rozdělí mezi společníky podle schváleného návrhu. Vy schvalujete, jak se majetek rozdělí.

Nucená likvidace:

Po dokončení všech kroků likvidátor sestaví konečnou zprávu o průběhu likvidace. Tu však nepředkládá vám ke schválení, ale soudu. Prostřednictvím zprávy informuje soud, společníky i třetí osoby o průběhu likvidace. Konečná zpráva obsahuje také návrh na rozdělení likvidačního zůstatku – zbylého majetku po zaplacení všech dluhů. Ten se následně rozdělí mezi společníky podle schváleného návrhu. Vy jste informováni, ale nerozhodujete.

Krok 6: Ukončení likvidace a zánik společnosti

U obou stejné:

Po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. Výmazem společnost definitivně zaniká. Všechny povinnosti končí.

Rozdíl:

U dobrovolné likvidace víte přesně, kdy a jak proces skončí, protože s likvidátorem komunikujete a máte přehled. U nucené likvidace proces často trvá déle a vy nemáte kontrolu nad načasováním ani průběhem.

Můžete zabránit nucené likvidaci?

Ano, můžete. Ale musíte jednat rychle. Nucené likvidaci lze zabránit až do okamžiku, než soudní usnesení o zrušení společnosti nabude právní moci. Jinými slovy – dokud soud nevydá finální rozhodnutí, máte šanci. Pokud vám přišla výzva od soudu k nápravě nedostatků, máte omezenou lhůtu – obvykle 15 dní. V této lhůtě musíte napravit vytýkané vady.

Co znamená „napravit vady"? Záleží na tom, co soud vytýká. Nejčastěji jde o: - Podání chybějících daňových přiznání - Doplnění dokumentů do sbírky listin (například účetních závěrek) - Volba nového jednatele, pokud společnost nemá obsazené orgány - Aktualizace kontaktních údajů, pokud vás nelze zastihnut.

Zásadní je neignorovat výzvu. Ignorování = zpravidla nucená likvidace. Pokud nevíte, jak postupovat, nebo vám nezbývá moc času, kontaktujte advokáta okamžitě. Čím dřív začnete řešit, tím větší máte šanci situaci otočit.

Uzavřete minulost a začněte s čistým štítem

Bez sankcí, bez starostí a s jistotou, že předchozí podnikání neovlivní vaši budoucnost. Pomůžeme vám zrušit společnost, zorientovat se v celé situaci a najít nejlepší a nejrychlejší cestu ven.

Likvidaci obchodní společnosti s vámi vyřeší advokáti z endors

Autoři – Mgr. Petra Stoklasová

Petra se jako advokátka a partnerka kanceláře věnuje zejména obchodnímu a závazkovému právu se zaměřením na korporátní agendu a poskytování komplexního právního poradenství českým i zahraničním korporátním klientům. Po odborné stránce zastřešovala realizaci mnohých významných obchodních transakcí. V rámci kanceláře se stará také o profesní rozvoj juniornějších kolegů.

Specializace: Korporátní právo • Fúze & akvizice • Závazkové právo • Francouzské právo

Mgr. Valentina Pleskač Aulisa

Valentina se zaměřuje na obchodní právo, právo obchodních korporací a závazkové právo. Poskytuje komplexní právní poradenství v oblasti korporátní agendy a obchodněprávních vztahů.