.jpg)
Hned na začátku je důležité říct, že EU Inc. nemá nahradit českou s.r.o. ani jinou formu společnosti. Má nabídnout podnikatelům další možnost. Vy se rozhodnete, jestli si například chcete založit „klasické“ s. r. o., anebo vstoupit na evropský trh s EU Inc.
Evropský trh má přibližně 450 milionů lidí. V praxi se skládá z 27 různých právních řádů, což značně omezuje škálování podniků a snižuje atraktivitu pro investory ve srovnání s jurisdikcemi, jako je USA.
„Jestliže chcete expandovat z Prahy do Madridu nebo Berlína, čeká vás schůzka s místním notářem, advokátem, zaplacení tamních poplatků a načítání lokální legislativy v rámci korporátního práva.
Není divu, že řada inovativních firem – startupy a technologické společnosti – odchází jinam,“ glosuje advokátka, Petra Stoklasová.
EU Inc. má být kapitálová společnost s omezeným ručením. Vázaná bude na registraci v konkrétním členském státě, ale uvnitř se bude řídit jednotnými evropskými pravidly.
Celý život společnosti se bude řešit online – od založení přes správu po případnou likvidaci.
Evropská komise počítá s fast-track registrací do 48 hodin za poplatek maximálně 100 eur, včetně automatického oznámení finančnímu a dalším úřadům.
Založit ji bude moci jedna nebo více osob, fyzických i právnických. A pokud už nějakou společnost máte, mělo by být možné ji do EU Inc. jednoduše přeměnit – samozřejmě za předem stanovených podmínek.
EU Inc. půjde založit se symbolickou částkou, případně úplně bez kapitálu. Ochrana věřitelů bude zajištěna prostřednictvím bilančního testu a testu solventnosti.
Likvidace společnosti má být plně digitalizovaná, přičemž návrh počítá i s možností tzv. zrychlené likvidace do 3 měsíců, což je oproti běžné likvidaci značné zrychlení. Obdobně je koncipován i režim insolvence, který má být zjednodušený, digitalizovaný a časově omezený, s cílem umožnit rychlé řešení úpadku, zejména u startupových projektů.
Podíly budou svou povahou blízko zaknihovaným akciím – plně dematerializované, vedené v digitálním registru. Budete moct například vydávat podíly bez nominální hodnoty, vytvářet různé třídy podílů s různými právy, a ušít si tak práva společníků na míru.
Převod podílů má být plně digitální a nebude k němu potřeba třetí osoba. Oproti současné úpravě v řadě národních úprav, jde o obrovský posun vpřed.
Správa EU Inc. má být flexibilní. Návrh počítá s různými modely řízení, ale klíčové orgány zůstávají dva – valná hromada a statutární orgán.
Valnou hromadu odbavíte zcela online.
Odpovědnost členů volených orgánů bude založena na konceptu péče řádného hospodáře.
.jpg)
Nová forma zavádí i jednotný evropský režim zaměstnaneckých opcí – EU-ESO – založený na právu nabýt podíly v budoucnu.
Přičemž zdanění se odkládá až na okamžik prodeje podílu. Tím padá jeden z největších problémů současných úprav – takzvaná „dry tax”, kdy zaměstnance musí odvést daň už ve chvíli, kdy mu opce přibude do majetku, ale on z ní zatím nemá ani korunu. Pokud tato změna projde, Evropa se rázem stane o dost zajímavějším místem pro talenty i investory.
Pro zakladatele a startupy je to potenciálně velká úleva. Jedna společnost, jedna sada pravidel, dvacet sedm trhů. Vstup do zahraničí (respektive na evropský trh) by měl být rychlejší, levnější a odpadne nutnost studovat každou národní úpravu zvlášť.
Pro investory a VC fondy návrh slibuje nižší transakční náklady díky standardizované dokumentaci a sjednocenému korporátnímu rámci. Jednodušší due diligence znamená víc investic do evropských startupů a snazší cestu ke globálnímu kapitálu.
Pro zavedené firmy taktéž odpadá nutnost zakládat lokální dceřinky při vstupu na další trh. A naopak – evropský trh se otevírá i zahraničním hráčům, kteří už nebudou muset složitě hledat cestu skrz národní specifika.
Skutečný dopad bude záviset na třech věcech: jak bude vypadat finální podoba návrhu, jak rychle se návrh podaří zavést do praxe a zda ho podnikatelé skutečně začnou používat. Komise teď míří s návrhem do Evropského parlamentu a Rady. Rozhodnout by se mělo do konce roku 2026, což je poměrně ambiciózní cíl.
Může jít o největší posun v evropském korporátním právu za roky. I tak, navzdory uvedeným ambicím návrh vyvolává i řadu kritických otázek.
Především je třeba zdůraznit, že EU Inc. nepředstavuje úplnou harmonizaci podnikatelského prostředí, neboť klíčové oblasti, jako je daňové právo, pracovní právo či některé aspekty insolvenčního práva, zůstávají nadále v kompetenci členských států.
To může vést k situaci, kdy bude jednotný korporátní rámec fungovat v různých regulatorních kontextech, což může do určité míry oslabit jeho integrační potenciál.
Celkově představuje EU Inc. významný krok k hlubší integraci a konkurenceschopnosti evropského podnikatelského prostředí. A reakci na problém, který mnohé podnikatele trápí už roky.
Legislativní vývoj EU Inc. v endors pečlivě sledujeme. Jakmile bude jasná finální podoba návrhu, budeme připraveni vás procesem založení i nastavením vnitřní struktury provést.
Zvažujete expanzi do Evropy a chcete vědět, jestli bude EU Inc. pro váš záměr dávat smysl? Ozvěte se nám.
Petra se jako advokátka podílí na poskytování komplexního právního poradenství, zejména v rámci sporové agendy, v oblasti závazkového a korporátního práva.
Specializace: Fúze & akvizice • Závazkové právo • Korporátní právo
.jpeg)
Petra se jako advokátka a partnerka kanceláře věnuje zejména obchodnímu a závazkovému právu se zaměřením na korporátní agendu a poskytování komplexního právního poradenství českým i zahraničním korporátním klientům. Po odborné stránce zastřešovala realizaci mnohých významných obchodních transakcí. V rámci kanceláře se stará také o profesní rozvoj juniornějších kolegů.
Specializace: Korporátní právo • Fúze & akvizice • Závazkové právo • Francouzské právo
