O smluvní odpovědnosti ví každý, tedy o povinnosti dodržet, co jste podepsali. Méně se ví, že povinnosti vznikají už před podpisem smlouvy, přímo při vyjednávání. Právě to je předsmluvní odpovědnost. Trvá od okamžiku zahájení jednání až do uzavření smlouvy.
Občanský zákoník rozlišuje čtyři situace, kdy se lze domáhat náhrady škody v případě, že předsmluvní odpovědnost byla porušena. Každá z nich dopadá na jiné jednání, má svá specifika a pomůže vám lépe pochopit, co to předsmluvní odpovědnost přesně je.
Někdo s vámi měsíce vyjednává, nechá vás investovat čas i peníze, a přitom nikdy neměl v úmyslu smlouvu podepsat. Nezáleží na tom, zda tento úmysl chyběl od začátku nebo vznikl až v průběhu. Výsledek je stejný, pokud se podaří prokázat „jednání na oko“, tak máte právo na náhradu škody i ušlého zisku.
Při vyjednávání musí každá strana sdělit druhé vše podstatné pro uzavření smlouvy. Tedy informace, bez nichž by druhá strana do jednání vůbec nevstoupila, nebo by si stanovila jiné podmínky. Nejde jen o předmět smlouvy, ale i o právní překážky nebo jiné okolnosti, které mohou ovlivnit rozhodnutí druhé strany.
Tato situace se na první pohled podobá té první, ale podobnost je jen zdánlivá. Zásadní rozdíl spočívá v tom, že uzavření smlouvy se muselo jevit již jako vysoce pravděpodobné. Tedy situace, kdy mezi stranami bylo vše podstatné dohodnuto, písemně zachyceno a druhá strana si bezprostředně před podpisem bez spravedlivého důvodu rozmyslí a smlouvu nepodepíše.
Poslední případ dopadá na situaci, kdy protistrana nejen smlouvu neuzavře, ale navíc zneužije nebo prozradí informace, které získala při jednání o ní, přičemž se toto jednání dá již zařadit i do forem nekalé soutěže.
Typickým příkladem je prodej e-shopu. Kupující se při vyjednávání zcela legitimně zajímá o zákazníky, dodavatele nebo technická řešení. Pokud tyto informace následně využije například při zakládání vlastního konkurenčního e-shopu, vzniká mu povinnost nejen nahradit škodu, ale také vydat vše, o co se tímto jednáním obohatil.
Pokud dojde k naplnění některé z výše uvedených situací, má poškozený zpravidla právo na náhradu škody a v některých případech i ušlého zisku. Tedy nejen toho, co reálně ztratil, ale i toho, co by vydělal, kdyby k porušení nedošlo. Stejně důležité je vědět, kdy naopak vy riskujete, že se do podobné situace dostanete a jak jí předejít.
V případě zneužití nebo prozrazení důvěrných informací navíc vzniká povinnost vydat vše, o co se strana, která informace zneužila, obohatila. Tato povinnost přitom nevylučuje povinnost k náhradě škody, obojí může vzniknout zároveň.
„Nicméně v praxi nemusí jít vždy o vymáhání náhrady škody. Předsmluvní odpovědnost často funguje jako skvělá vyjednávací páka k nalezení kreativního řešení. V jednom z našich případů druhá strana klientovi znenadání oznámila, že od spolupráce odstupuje a k plánovanému podpisu smlouvy v následujícím týdnu nedojde.
Jakmile jsme ale podnikli první kroky směřující k náhradě škody, protistrana si uvědomila své riziko. Výsledkem bylo, že jsme znovu zasedli ke stolu a uzavřeli úplně jiný obchod, který byl pro našeho klienta nakonec mnohem zajímavější.“ dodává advokát Jaroslav Čižmář
Hranice mezi legitimním ukončením jednání a jejím porušením bývá tenká a záleží na konkrétních okolnostech každého případu. Pokud máte pocit, že druhá strana při vyjednávání jednala nepoctivě a způsobila vám škodu, stojí za to situaci prověřit. Posoudíme váš případ do 48 hodin a řekneme vám, jak postupovat. Napište nám na info@endors.cz anebo vyplňte formulář.
