%20(1).jpg)
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) a akciové společnosti (a.s.). Jednoduše řečeno – jde o shromáždění společníků nebo akcionářů, na kterém se rozhoduje o nejzásadnějších otázkách fungování společnosti. Rozlišujeme dva základní typy.
Koná se v pravidelných termínech, které určuje zákon nebo zakladatelská dokumentace. Nejběžnějším důvodem jejího konání je povinnost schválit účetní závěrku.
Ta se naopak koná mimo pravidelné termíny – zpravidla tehdy, kdy to vyžadují zájmy společnosti. Například když hrozí úpadek, je třeba odvolat jednatele nebo reagovat na neočekávanou situaci.
Základní právní úpravu najdete v zákoně o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) – konkrétně v § 167 a následujících pro s.r.o. a v § 398 a následujících pro akciové společnosti.
Valná hromada rozhoduje o záležitostech, které zákon považuje za natolik zásadní, že je nelze přenechat pouze statutárnímu orgánu. Typicky jde o schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku, změny společenské smlouvy či stanov, volbu a odvolání členů orgánů nebo změny základního kapitálu.
Naopak valná hromada nezasahuje do běžného obchodního vedení – to spadá do kompetence jednatele (u s.r.o.) nebo představenstva (u a.s.).
Co přesně musí vaše valná hromada projednat, záleží na konkrétní situaci vaší společnosti. Rádi vám pomůžeme program valné hromady správně nastavit – stačí se ozvat anebo si stáhněte náš CHECKLIST.
Valná hromada se musí konat nejméně jednou ročně. Hlavním důvodem je zákonná povinnost schválit účetní závěrku za předchozí účetní období.
Pokud vaše účetní období odpovídá kalendářnímu roku, musí valná hromada schvalující účetní závěrku za rok 2025 proběhnout nejpozději do 30. června 2026.
V praxi doporučujeme nespoléhat na červnový deadline. Březen až květen je ideální období pro svolání řádné valné hromady – máte dostatečnou rezervu pro případ, že budete potřebovat cokoliv dořešit např. s advokátem .
Způsob a lhůty pro svolání valné hromady se liší podle typu společnosti.
U společnosti s ručením omezeným musí být valná hromada svolána písemně nejméně 15 dní přede dnem jejího konání. Pozvánku zasílá jednatel na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků.
Způsob i lhůtu pro svolání si však mohli společníci upravit ve společenské smlouvě odlišně. Mohou si například dohodnout, že pozvánka bude zasílána e-mailem nebo že pro dodržení lhůty postačí, je-li pozvánka v zákonné 15denní lhůtě odeslána (nikoliv doručena).
U akciové společnosti je lhůta pro svolání dvojnásobná – nejméně 30 dní přede dnem konání. Svolavatel je navíc povinen pozvánku uveřejnit na internetových stránkách společnosti a současně ji zaslat akcionářům. Stanovy mohou tato pravidla upravit odlišně.
Zákon stanoví povinné náležitosti pozvánky – a liší se podle toho, zda jde o s.r.o. nebo a.s. U akciové společnosti jsou požadavky podstatně přísnější (musí například obsahovat rozhodný den, návrh usnesení i jeho zdůvodnění). Chybějící náležitost může vést k napadnutelnému rozhodnutí.
Řádné svolání je zásadní podmínkou pro platné přijetí usnesení valné hromady. Nedodržení pravidel může vést k tomu, že kterékoliv přijaté rozhodnutí bude napadnutelné žalobou na neplatnost.
%20(1).jpg)
Valná hromada začíná prezencí – ověřením, zda je přítomen dostatečný počet společníků nebo akcionářů pro usnášeníschopnost. Následuje volba orgánů valné hromady (předseda, zapisovatel, u a.s. i ověřovatel zápisu), projednání jednotlivých bodů programu a hlasování o návrzích usnesení.
U zásadnějších rozhodnutí může zákon vyžadovat kvalifikovanou většinu – například dvoutřetinovou většinu hlasů všech společníků. V nejzásadnějších případech musí být rozhodnutí navíc osvědčeno notářským zápisem.
Po projednání všech bodů je zasedání ukončeno. Zapisovatel je povinen do 15 dní vypracovat zápis a zaslat jej společníkům.
Zápis z jednání valné hromady je povinný dokument, který musí být vyhotoven do 15 dnů od konání. Zákon stanoví minimální náležitosti zápisu – a opět se liší u s.r.o. a a.s.
V praxi vidíme, že právě zápis z valné hromady bývá častým zdrojem problémů. Chybějící údaje, špatné zaznamenání výsledků hlasování nebo opomenutý podpis – to vše může zkomplikovat situaci, až když to nejméně čekáte.
Rádi vám zápis z valné hromady připravíme nebo zkontrolujeme, abyste měli jistotu, že je vše v pořádku. Stačí se ozvat na info@endors.cz
Některá rozhodnutí valné hromady musí být ze zákona osvědčena notářským zápisem. Bez něj by byla neplatná. Jde zejména o změny společenské smlouvy nebo stanov, zvýšení či snížení základního kapitálu, zrušení společnosti s likvidací nebo přeměnu společnosti (fúze, rozdělení, změna právní formy).
V praxi to znamená, že na valné hromadě musí být přítomen notář, který celý průběh osvědčí. S organizací tohoto kroku počítejte dopředu – notáře je potřeba objednat s dostatečným předstihem.
Zákon tuto možnost připouští, ale pouze pokud to vaše zakladatelská dokumentace výslovně umožňuje. Pokud ne, je potřeba ji nejprve upravit. I s tím vám rádi pomůžeme.
Neúčast společníka nevylučuje konání valné hromady, pokud je i bez něj stále usnášeníschopná. Zda je vaše valná hromada usnášeníschopná závisí na konkrétní úpravě ve vaší společenské smlouvě či stanovách.
Záleží na obsahu programu a vztazích mezi společníky. Běžně okolo hodiny, ale při složitějším programu nebo komplikovaných vztazích může trvat déle.
Přehlasovaný společník se může domáhat neplatnosti usnesení valné hromady u soudu – ale pouze za podmínky, že na zasedání podal protest. Pokud řešíte spory mezi společníky, doporučujeme situaci řešit s advokátem ještě před valnou hromadou.
V praxi se pravidelně setkáváme s chybami, které mohou mít zásadní dopady – od neplatnosti přijatých rozhodnutí po riziko sporů mezi společníky.
Rádi vám pomůžeme připravit vše potřebné. Od pozvánky přes návrhy usnesení až po notářský zápis. Ozvěte se nám buďto přes formulář anebo na info@endors.cz
.jpg)
Petra se jako advokátka a partnerka kanceláře věnuje zejména obchodnímu a závazkovému právu se zaměřením na korporátní agendu a poskytování komplexního právního poradenství českým i zahraničním korporátním klientům. Po odborné stránce zastřešovala realizaci mnohých významných obchodních transakcí. V rámci kanceláře se stará také o profesní rozvoj juniornějších kolegů.
Specializace: Korporátní právo • Fúze & akvizice • Závazkové právo • Francouzské právo
Valentina se zaměřuje na obchodní právo, právo obchodních korporací a závazkové právo. Poskytuje komplexní právní poradenství v oblasti korporátní agendy a obchodněprávních vztahů.
