Chytrý telefon, hloupá dohoda: Neúspěšná snaha investora získat podíl ve startupu přes WhatsApp
V současné digitální éře by se dalo očekávat, že právo půjde s dobou. Nedávný případ u Vrchního soudu v Olomouci[1] však současně ukázal, že i když elektronická komunikace vládne světem, smluvní jednání musí stále splňovat jisté formality bez ohledu na komunikační prostředek.
Co se vlastně stalo?
Případ se týkal jedné investiční společnosti, která tvrdila, že získala nárok na převod 10% podílu ve slibném startupu na základě konverzace vedené na populární komunikační aplikaci WhatsApp. Vše začalo v listopadu 2019, kdy zástupce investora zahájil přes WhatsApp diskuzi s jedním ze společníků a zároveň i jednatelem zmiňovaného startupu.
Investiční společnost následně tvrdila, že její zástupce uzavřel dohodu se společníkem startupové společnosti o nabytí 10% podílu výměnou za financování žádosti o dotaci z evropského dotačního programu Horizon. Tato údajná dohoda pak měla být uzavřena výhradně prostřednictvím zpráv na WhatsAppu vyměněných v listopadu 2019.
Ve zprávách padla tato slova: „Nabízím financování přihlášky do programu Horizon výměnou za 10% podíl ve firmě.“ Na to měl společník startupu údajně odpovědět lapidárním „Ano“. A tím byl podle investora upečen „deal“ budoucího převodu podílu. Záhy na to investor zaplatil nemalou částku britské společnosti, která měla přihlášku do programu Horizon připravit.
Jenže nic není tak jednoduché, jak se na první pohled zdálo. Oslovený společník startupu vznik jakékoliv dohody odmítl a zdůraznil, že z připravované přihlášky do programu Horizon nikdy neměl žádný majetkový prospěch ani žádnou jinou formu protiplnění. Následoval tak soudní spor, při kterém musely obě strany detailně rozebrat každou zprávu a vyjasnit, co přesně jimi mělo být řečeno.
Rozhodnutí soudu
Vrchní soud nakonec přisvědčil oslovenému společníkovi startupu. Ve stručnosti shledal, že velmi neformální komunikace na WhatsAppu neobsahovala dostatečně určité náležitosti, které by z ní učinily závaznou dohodu. Nebylo zřejmé, kdo měl být druhou smluvní stranou, resp. kupujícím – zda samotná investiční společnost nebo její zástupce jako fyzická osoba. Ani předmět plnění nebyl vymezen přesně – měl se převádět 10% podíl osloveného společníka nebo kombinace menších podílů dalších společníků? A pak tu byla ta kličková formulace „financování přihlášky“ coby údajné protiplnění, ze které nešlo vyčíst, o jakou částku se jedná.
Klíčovým bodem dále bylo, že odpověď „Ano“ byla příliš obecná na to, aby mohla být považována za přijetí nabídky a vznik smlouvy. Spíše to vypadalo, že strany zatím pouze deklarovaly svůj vážný zájem udělat obchod, jehož detaily chtěly doladit až následně.
Investor tedy nakonec zcela nepochodil. Vrchní soud odmítl přiznat také nárok na náhradu částky, kterou zaplatil britské společnosti za přípravu přihlášky do dotačního programu Horizon. Zdůvodnil to tím, že investor si přípravu přihlášky objednal zcela nezávisle bez jakékoliv právního titulu ke zprostředkování tzv. na vlastní pěst a startup ani jeho společníci s tím tak neměli vůbec nic společného.
A co si z toho vzít pro praxi?
Z uvedeného plyne ponaučení - ústní dohoda nemusí nutně platit a psaná dohoda také ne, pokud není dostatečně konkrétní. I když se může moderní doba zdát méně formální, soudní instance jsou stále (a nutno říci, že správně) velmi obezřetné, když jde o přesné naplnění zákonných požadavků na vznik závazného právního vztahu.
Celý případ dobře ilustruje rizika spojená s domlouváním obchodů přes konverzační aplikace a dalšími obdobnými způsoby. Ačkoliv může takový postup působit efektivně, ve výsledku může vést k soudním průtahům, pokud zůstanou některé aspekty nevyjasněné.
Každý důsledný podnikatel by si tak měl dávat pozor, aby přes svůj mobilní telefon nekomunikoval zbytečně ledabyle.
[1] Vrchní soud v Olomouci, sp. zn. 8 Cmo 251/2023, ze dne 21. 2. 2024
