Snad každý si je vědom existence smluvní odpovědnosti, avšak o existenci předsmluvní odpovědnosti ví jen málokdo.
Kořeny předsmluvní odpovědnosti bychom mohli najít již v římském právu. V České republice byla problematika předsmluvní odpovědnosti vnímána již v minulém století, kdy se jednalo o institut nepsaný, tedy v zákoně výslovně neupravený. K výslovnému zakotvení předsmluvní odpovědnosti do českého právního řádu pak došlo až s novým občanským zákoníkem účinným od 1.1.2014[1].
Předsmluvní odpovědnost vychází z obecné povinnosti jednat poctivě. Konkrétně pak občanský zákoník rozeznává 4 základní skutkové podstaty (zjednodušeně řečeno případy) předsmluvní odpovědnosti:
I. Jednání o uzavření smlouvy bez úmyslu ji uzavřít
Jde o situace, kdy strana jedná o uzavření smlouvy bez úmyslu ji uzavřít. Tedy jedná o smlouvě jen „na oko“. Přitom je nepodstatné, zda úmysl uzavřít smlouvu chyběl již při zahájení jednání či až následně.
II. Porušení informační povinnosti
Jedná se o obecnou informační povinnost, jež platí při uzavírání jakékoli smlouvy bez ohledu na její typ. Tato informační povinnost směřuje k tomu, aby si strany sdělily vše podstatné pro uzavření smlouvy před jejím uzavřením. Podstatné jsou takové informace, jejichž absence by mohla zkreslit představu druhé strany, tj. informace ovlivňující její zájem na uzavření smlouvy. Nemusí jít přitom pouze o informace týkající se předmětu smlouvy (např. koupě automobilu), ale i informace týkající se právních okolností (např. právní překážky v nakládání s věcí).[2]
III. Ukončení jednání o uzavření smlouvy bez spravedlivého důvodu
Na první pohled může být tato skutková podstata podobná té první. Ovšem podobnost je opravdu jen zdánlivá. Hlavní rozdíl je ten, že aby se jednalo o případ ukončení jednání o uzavření smlouvy bez spravedlivého důvodu, uzavření smlouvy se muselo jevit jako vysoce pravděpodobné. K tomu dochází např. v situaci, kdy mezi stranami bylo ohledně smlouvy již vše dohodnuto, napsáno a druhá strana si bez spravedlivého důvodu rozmyslí podpis smlouvy bezprostředně před podpisem a smlouvu nepodepíše (neuzavře).
Mnoho z vás jistě napadne, co představuje onen spravedlivý důvod, který opravňuje k neuzavření smlouvy i tehdy, kdy se uzavření smlouvy jevilo jako vysoce pravděpodobné. Spravedlivým důvodem může být například změna solventnosti (tedy schopnosti platit) druhé strany nebo změna poměrů z důvodu požáru provozovny, nemůže to však být třeba pouhá změna trhu či výhodnější konkurenční nabídka.
IV. Zneužití nebo prozrazení důvěrných informací získaných při jednání o smlouvě
Poslední skutková podstata dopadá na situace, kdy nejenže protistrana neuzavře smlouvu, ale ještě zneužije či prozradí informace nabyté při jednání o ní bez zákonného důvodu.
Příkladem může být prodej e-shopu, kdy se kupující běžně zajímá o zákazníky, dodavatele, technická řešení apod. a je v zájmu prodávajícího, aby nedošlo ke zneužití či prozrazení těchto informací, například při zakládaní jiného e-shopu.
Následky porušení předsmluvní odpovědnosti
Pokud dojde k naplnění jedné z výše uvedených skutkových podstat, tak poškozenému vzniká právo na náhradu škody a případného ušlého zisku. Tedy nejen toho, co mu reálně ušlo, ale i toho, co by případně vydělal, kdyby k porušení předsmluvní odpovědnosti druhou stranou nedošlo. V případě zneužití nebo prozrazení důvěrných informací získaných při jednání o smlouvě třetí osobě ještě vzniká povinnost vydat té straně, jejíž informace byly zneužity či prozrazeny to, oč se strana, která informace zneužila nebo prozradila, obohatila. Tato povinnost pak nevylučuje povinnost k náhradě škody.
Závěr
Závěrem je vhodné říci, že předsmluvní odpovědnost je komplexní institut. Jelikož téměř žádné vyjednávaní neprobíhá stejně, je důležité nejen každou situaci posoudit jednotlivě, ale i mít na paměti, že předsmluvní odpovědnost vůbec existuje a že její porušení má své následky.
[1] V ustanoveních § 1728 až 1730 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
[2] HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 50, marg. č. 21.