Soudní dvůr Evropské Unie (dále jen „SDEU“) zveřejnil dne 22. listopadu 2022 rozsudek[1], jímž prohlásil ustanovení evropské směrnice proti praní špinavých peněz, na jehož základě musely být informace o skutečných majitelích právnických osob (např. tedy českých společností) dostupné široké veřejnosti, za neplatné pro rozpor s právem na respektování soukromého života a ochranu osobních údajů osob.
Rozsudek vyvolal mezi odbornou veřejností rozporuplné pocity. Na jednu stranu je totiž respekt k ochraně soukromí a osobních údajů osob důležitý, na stranu druhou však veřejný přístup a transparentnost evidencí o skutečných majitelích pomáhaly zabraňovat korupci, odhalovat praní peněz či identifikovat střety zájmů osob.
Například Maíra Mariti, odbornice na korupční finanční toky z Transparency International v souvislosti s vyneseným rozsudkem uvedla: „Přístup k údajům o skutečném vlastnictví je zásadní pro odhalení – a zastavení korupce a špinavých peněz. Čím více lidí bude mít k těmto informacím přístup, tím větší bude příležitost spojit si jednotlivé body. Od České republiky a Dánska až po Turkmenistán jsme opakovaně viděli, jak veřejný přístup k rejstříkům pomáhá odhalovat podezřelé obchody. V době, kdy je potřeba vypátrat špinavé peníze tak jasně patrná, nás rozhodnutí soudu vrací o několik let zpět.“[2]
SDEU je dle vydaného rozsudku toho názoru, že přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích představuje závažný problém. Dané informace totiž potencionálně umožňují neomezenému počtu osob zjistit majetkovou a finanční situaci skutečného majitele. V tomto aspektu je přitom spatřován zásah do základních práv na respektování soukromého života a ochranu osobních údajů zakotvených v Listině základních práv EU. SDEU si je však každopádně vědom problému praní špinavých peněz či financovaní terorismu a chce těmto situacím zabránit prostředky zvýšené transparentnosti a zejména pak vytvořením takového prostředí, kde bude složitější dané nežádoucí aktivity činit. [3]
Po vynesení zmíněného rozsudku v současnosti chybí na úrovni EU právní základ pro to, aby byly informace o skutečných majitelích veřejně zpřístupňovány neomezenému okruhu osob. Byť to automaticky neznamená neplatnost právní úpravy členských států EU ohledně zpřístupnění evidence skutečných majitelů veřejnosti (a tedy ani právní úpravy v ČR), do budoucna bude nepodmíněný přístup veřejnosti k informacím o skutečných majitelích minimálně problematičtější. Některé členské státu EU již začaly na vydaný rozsudek reagovat a na jeho základě znepřístupnily či omezily přístup do svých registrů o skutečných majitelých. České Ministerstvo spravedlnosti zatím žádné kroky nepodniklo. To se však může velice rychle změnit.
Jak to bude s přístupem k evidenci skutečných majitelů v budoucnosti? Pravděpodobně bude evidence stále přístupná. Nikoliv však jako doposud neomezenému okruhu osob, nýbrž pouze těm osobám, které prokáží svůj oprávněný zájem na získání těchto údajů. Konkrétní podmínky přístupu však ukáže teprve další vývoj právní úpravy.
[1] Rozsudek ve spojených věcech C-37/20 | Luxembourg Business Registers a C-601/20 | Sovim.
[2] https://www.transparency.org/en/press/eu-court-of-justice-delivers-blow-to-beneficial-ownership-transparency
[3] https://curia.europa.eu/jcms/upload/docs/application/pdf/2022-11/cp220188en.pdf